Parecer jurídico obtido com exclusividade pelo Vintém revela que mudança de controle societário foi autorizada em janeiro mediante condições; TAQA, do grupo de energia de Abu Dhabi, assumirá lugar da controladora coreana GS E&C quando operação global for concluída
A Procuradoria Geral do Município de Ouro Preto aprovou em 19 de janeiro a mudança de controle societário indireto da Saneouro, operação que transferirá o comando final da empresa da sul-coreana GS Engineering & Construction Corporation (GS E&C) para a Abu Dhabi National Energy Company PJSC (TAQA), conglomerado sediado nos Emirados Árabes Unidos.
A autorização, porém, não foi incondicional. O Parecer Jurídico nº 007/2026, obtido com exclusividade pelo Vintém, estabelece que a eficácia da mudança depende da assinatura de um Termo de Compromisso entre Prefeitura, Saneouro e a controladora direta brasileira (GS Inima Brasil) garantindo a manutenção integral de investimentos e obrigações contratuais.
O processo de venda ainda está em curso e depende de aprovações regulatórias em diversos países. A operação, anunciada globalmente em 2025, envolve a alienação da totalidade (100%) da holding espanhola GS Inima Environment S.A., que controla a GS Inima Brasil — esta, por sua vez, é a acionista majoritária direta da Saneouro.
O que mudará e o que não mudará
A transação alterará o topo da pirâmide societária, mas não mexe na estrutura operacional imediata em Ouro Preto. A GS Inima Brasil permanecerá como controladora direta da Saneouro, mantendo a gestão cotidiana, o acervo técnico e a responsabilidade legal pela concessão.
O procurador-geral do município, Diogo Ribeiro dos Santos, e o gerente de Contratos e Convênios, Victor Schittini Teixeira, assinam o parecer que reconhece essa distinção: “O controle societário efetivo da Concessionária SANEOURO é exercido materialmente pela GS Inima Brasil Ltda., a qual mantém a titularidade da maioria do capital votante e o poder de gestão direta.”
Para os juristas municipais, isso permite enquadrar a operação na Cláusula 13.12 do Contrato de Concessão nº 06/2018 — que prevê comunicação ao poder concedente para alterações que não impliquem mudança no controle direto — e não na Cláusula 13.8, que exigiria anuência prévia nos moldes de uma nova licitação.
Por que a Prefeitura precisava aprovar
Embora a venda ocorra em nível internacional, a Lei Federal nº 8.987/1995 (Lei de Concessões) exige que o poder concedente seja comunicado e possa verificar se o novo controlador mantém as qualificações técnicas, jurídicas e econômico-financeiras necessárias para executar o serviço público.
A preocupação central, explica o parecer, é “a preservação das condições de habilitação técnica, jurídica, econômica e financeira que fundamentaram a outorga da concessão, bem como a garantia da continuidade dos vultosos investimentos necessários à universalização do saneamento básico em Ouro Preto”.
O documento cita precedentes do Supremo Tribunal Federal (ADI 2.946/DF) e do Tribunal de Contas da União (Acórdão 1010/2004) para fundamentar que alterações societárias que preservam o objeto contratual e a capacidade de execução não demandam novo certame licitatório, mas exigem salvaguardas.
As condições impostas pela Prefeitura
O Termo de Compromisso, cuja assinatura é condição para validar a operação, deverá conter cláusulas “expressas e irrevogáveis” estabelecendo que:
a) Todas as obrigações, metas, prazos e condições do Contrato de Concessão nº 06/2018 e seus aditivos serão mantidas integralmente
b) O planejamento de investimentos para universalização do abastecimento de água e esgotamento sanitário será executado “independentemente das políticas corporativas do novo controlador indireto”
c) A governança da Saneouro permanecerá “dotada de autonomia técnica e financeira suficiente para o cumprimento do contrato”
d) A alteração do controle indireto não poderá ser invocada “em momento algum” como causa para pedidos de reequilíbrio econômico-financeiro ou como excludente de responsabilidade por inadimplementos contratuais
O parecer deixa explícito: “A Administração Pública tem o dever de assegurar que essa ‘comunicação’ venha acompanhada de garantias robustas de que o novo controlador indireto ratifica e assume, integralmente, os ônus e obrigações da concessão.”
Capacidade financeira verificada
A Saneouro apresentou à Prefeitura documentação comprobatória incluindo balanços patrimoniais auditados e demonstrações financeiras da GS Inima Brasil, atestados de capacidade técnica e certidões do CREA. O parecer conclui que “a capacidade técnica e financeira se mantém ou se amplia com a entrada da TAQA (grupo de reconhecida solidez global)”.
O documento registra ainda que a empresa investiu R$ 1,5 milhão na perfuração de poço profundo para abastecimento de Antônio Pereira, entregue em junho de 2022, e comprovou capacidade de monitoramento em tempo real através do Centro de Controle Operacional instalado na sede.
Diretoria renovada em meio à transação
Um detalhe relevante destacado pelo parecer: a eleição de nova diretoria ocorreu “em momento concomitante e posterior ao anúncio da transação internacional”, com registro na Junta Comercial de Minas Gerais (JUCEMG).
A Procuradoria interpreta isso como “indício robusto de que a transição acionária no nível da holding espanhola não acarretou um vácuo decisório ou uma desestruturação da empresa em Ouro Preto”. O parecer menciona especificamente a manutenção de Paulo Roberto de Oliveira como presidente e de Fernando Schlieper, “demonstrando a intenção de manter a governança da SANEOURO sob o controle da GS Inima Brasil”.
Quem é a TAQA
A Abu Dhabi National Energy Company (TAQA) é um conglomerado de energia baseado nos Emirados Árabes Unidos com operações globais em geração de energia, transmissão e distribuição, óleo e gás. A empresa está listada na bolsa de Abu Dhabi e é controlada pelo governo do emirado através da Abu Dhabi Developmental Holding Company (ADQ).
A aquisição da GS Inima faz parte da estratégia de diversificação da TAQA no setor de infraestrutura, especialmente em serviços ambientais e saneamento.
Próximos passos e aprovações pendentes
O parecer recomenda “o encaminhamento dos autos à autoridade competente para a convocação da Concessionária visando a elaboração e assinatura do Termo de Compromisso, após o que deverá ser formalizado o ato de consentimento à alteração do controle indireto”.
Até o fechamento desta reportagem, o Vintém não conseguiu confirmar com a Prefeitura se o Termo de Compromisso já foi assinado ou quando será agendada a assinatura. A Saneouro também foi procurada mas não se pronunciou sobre o cronograma.
A operação de compra e venda global ainda está sujeita a aprovações regulatórias em diversos países onde o grupo GS Inima opera. Além da anuência municipal já obtida em Ouro Preto, a transação depende de autorizações de órgãos de defesa da concorrência, reguladores setoriais e agências reguladoras de mercado de capitais em diferentes jurisdições.
A conclusão da operação em nível internacional é condição para que a TAQA efetivamente assuma o controle da holding espanhola e, consequentemente, torne-se a controladora final indireta da Saneouro.
O QUE DIZ A LEI
Lei Federal 8.987/1995 (Lei de Concessões)
Art. 27: “A transferência de concessão ou do controle societário da concessionária sem prévia anuência do poder concedente implicará a caducidade da concessão.”
Contrato de Concessão nº 06/2018
Cláusula 13.8: Exige anuência prévia para transferência de controle efetivo
Cláusula 13.12: Permite comunicação para alterações que não importem mudança do controle direto
Jurisprudência citada no parecer:
- STF, ADI 2.946/DF (2022)
- TCU, Acórdão 1010/2004-Plenário
📖 GLOSSÁRIO
Anuência
Autorização formal do poder público para que determinado ato seja realizado. No caso de concessões, o município precisa dar anuência (concordar) quando há mudança de controle da empresa que presta o serviço.
Caducidade da concessão
Perda do direito de operar o serviço público concedido. É uma das formas mais graves de encerramento do contrato, geralmente aplicada quando há descumprimento grave das obrigações.
Cláusula contratual
Cada uma das regras específicas escritas no contrato. No caso, as Cláusulas 13.8 e 13.12 tratam de situações diferentes de mudança societária.
Concessão
Contrato pelo qual o poder público (município, estado ou União) transfere a uma empresa privada o direito de prestar um serviço público por tempo determinado. A empresa assume riscos e investimentos, mas cobra tarifa dos usuários.
Concessionária
Empresa privada que recebeu do poder público o direito de prestar um serviço público através de contrato de concessão. No caso, a Saneouro é a concessionária dos serviços de água e esgoto de Ouro Preto.
Controladora direta
Empresa que possui a maioria das ações com direito a voto de outra empresa, exercendo controle imediato sobre suas decisões. A GS Inima Brasil é a controladora direta da Saneouro.
Controladora indireta (ou controle indireto)
Empresa que controla outra através de uma cadeia de participações societárias. A TAQA será controladora indireta da Saneouro porque controlará a GS Inima Environment (Espanha), que por sua vez controla a GS Inima Brasil.
Equação econômico-financeira
Equilíbrio entre custos, investimentos e receitas previsto no contrato de concessão. Mudanças externas podem justificar reequilíbrio, mas o parecer proíbe usar a troca de controle como argumento.
Habilitação (técnica, jurídica, econômica)
Conjunto de requisitos que uma empresa precisa comprovar para poder prestar um serviço público: capacidade técnica (experiência, profissionais qualificados), regularidade jurídica (documentação em dia) e saúde financeira (patrimônio, balanços).
Holding
Empresa cuja principal atividade é controlar outras empresas através da posse de suas ações. A GS Inima Environment S.A. (Espanha) é a holding do grupo que será vendida para a TAQA.
Lei de Concessões (Lei 8.987/1995)
Lei federal que estabelece as regras gerais para contratos de concessão de serviços públicos em todo o Brasil, incluindo regras sobre transferência de controle.
Parecer jurídico
Documento formal elaborado por advogados públicos (procuradores) analisando a legalidade de determinada situação e orientando a decisão dos gestores.
Poder concedente
Ente público (município, estado ou União) que outorga a concessão e fiscaliza sua execução. No caso, o Município de Ouro Preto é o poder concedente da Saneouro.
Reequilíbrio econômico-financeiro
Ajuste no contrato de concessão (geralmente na tarifa ou nos prazos) para compensar mudanças externas que alteraram significativamente os custos ou receitas da concessionária. O parecer proíbe usar a troca de controle como justificativa para pedir reequilíbrio.
Share Purchase Agreement (SPA)
Contrato de compra e venda de ações (em inglês). É o documento que formaliza a transação entre a GS E&C (vendedora) e a TAQA (compradora).
Termo de Compromisso
Documento formal assinado entre as partes estabelecendo obrigações específicas. No caso, serve para garantir por escrito que a nova controladora manterá todos os investimentos e obrigações da concessão.
Universalização do saneamento
Meta de levar água tratada e coleta de esgoto para 100% da população. É uma das principais obrigações da Saneouro no contrato de concessão com Ouro Preto.
